我該如何打這個(gè)官司
幾年前，我在浙江和另兩人一起開(kāi)公司，后來(lái)大家決定不再經(jīng)營(yíng)，就于2000年10月訂立了一份內(nèi)部清算協(xié)議。
內(nèi)容如下：清算協(xié)議 經(jīng)xxx公司董事會(huì)研究決定，對(duì)企業(yè)進(jìn)行內(nèi)部清算，現(xiàn)決議如下： 一、同意原股東A和B退出，以現(xiàn)金返回，xxx公司由股東我獨(dú)立經(jīng)營(yíng)，債權(quán)（含房屋）債務(wù)與A和B無(wú)關(guān)。 二、經(jīng)股東會(huì)三股東確認(rèn)，企業(yè)所有者權(quán)益為xx萬(wàn)元。三、A股份為13.65%, B股份為13.35%，應(yīng)退資金A為xx元，B為xx元。 四、A從企業(yè)個(gè)人借款為xx元，B為xx元，企業(yè)實(shí)際應(yīng)付A為xx元，B為xx元。 五、應(yīng)付款（xx公司，xx公司，xx公司）待確定后另行結(jié)算。xx工程利潤(rùn)待工程完工后另行結(jié)算。
但當(dāng)時(shí)沒(méi)有進(jìn)行工商變更登記。由于公司后來(lái)沒(méi)有經(jīng)營(yíng)，在2001年被工商部門(mén)吊銷(xiāo)了營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并且一直處于清算外債的狀態(tài)。在隨后的幾年中，公司的所有外債都是由我一人陸續(xù)償還的，其中包括由法院裁定公司歸還的債務(wù)。應(yīng)退原股東A的錢(qián)款已大部分支付，B尚未支付。公司的房產(chǎn)在今年出售時(shí)，房屋交易機(jī)構(gòu)在我出具本清算決議后卻還要求其他的兩位股東同時(shí)簽字同意。原股東A和B的股份，工商記錄中分別為20%，18%。內(nèi)部清算時(shí)，是按實(shí)際到位注冊(cè)資金清算的，抽走的資金有借條。
如果提起房屋產(chǎn)權(quán)確認(rèn)訴訟，第一個(gè)問(wèn)題是能否勝訴，第二個(gè)問(wèn)題是費(fèi)用很高，第三個(gè)問(wèn)題是如果確認(rèn)給我個(gè)人，那么是否要由公司產(chǎn)權(quán)過(guò)戶到個(gè)人，再由個(gè)人進(jìn)行交易，這中間要繳兩遍稅。
依據(jù)協(xié)議中的情況，能否做股權(quán)確認(rèn)訴訟，或房產(chǎn)交易機(jī)構(gòu)行政不作為訴訟。
不知是否還有其他更好的訴訟方法。
急需您的指點(diǎn)，謝謝！！
時(shí)間：2004-03-13 08:49:09 點(diǎn)擊數(shù)：6476
林，您好
林女士：
根據(jù)所述情況，律師認(rèn)為：
1、貴公司有關(guān)公司內(nèi)部清算的做法不符合公司法的規(guī)定。所謂的內(nèi)部清算依公司法有關(guān)規(guī)定實(shí)施，故對(duì)外不具有法律約束力。A、B股東的行為實(shí)際是退股行為。根據(jù)公司法，公司一經(jīng)成立，股東可以轉(zhuǎn)讓公司股份，但不得抽回去資和退股。
2、公司被依法吊銷(xiāo)后，應(yīng)成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算，如清算中出現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足以清償債務(wù)，則應(yīng)向法院申請(qǐng)破產(chǎn)。
3、有關(guān)公司的房產(chǎn)，仍由清算小組的名義處理，成由清算小組依法轉(zhuǎn)讓給林女士。
故：林女士提出的股權(quán)確認(rèn)訴訟及對(duì)房管部的行政訴訟并不可行。
金融部
沈律師
