文\王蕾

背景情況

    中國是全球最大的工業市場之一，對高端測量設備的需求大，但本地制造能力相對薄弱，依賴進口。中國政府鼓勵引進外資和先進技術，擁有較好的投資政策環境。

德國某領先的流量測量設備制造商企業（以下簡稱“德方公司”），在液位和流量測量領域、產品的可靠性具有顯著優勢。公司總部位于德國，在全球擁有至少6個國際子公司、分支機構等，幾十家分銷商遍布世界各地。

    中國某技術企業（以下簡稱“中方公司”），主營業務涵蓋智能儀表研發、高端裝備制造、系統集成等，在環保領域擁有深厚市場積累。

    在上述主要背景之下，中方公司為降低成本、進一步開拓國內市場、滿足本地化生產與服務需求等；德方公司亦欲通過合資方式降低市場進入成本、拓展中國市場等。同時，雙方在初步的合作中建立了信任，且合作愉快，故為雙方進一步深化合作奠定了基礎。雙方旨在通過優勢互補，將德方的先進技術進行本土化生產和二次開發，更好地服務快速增長的中國及亞太市場。

    該項目涉及復雜的跨國商業安排，需協調中德兩國的法律、商業和文化差異。核心挑戰包括：合資架構的設計、技術許可與知識產權保護、公司治理與控制權安排、供應鏈與生產安排，以及確保交易符合中國的外商投資、反壟斷、行業監管等法律法規。中方公司迫切需要既精通中國涉外投資法律、又熟悉國際交易慣例的律師團隊，以保障其商業利益，順利推進合資項目并實現長期戰略目標。

 

律師提供服務情況

    律師事務所接受中方公司的委托，指派擅長政府法律服務、公司業務、涉外法律服務等精于各專業的律師組建本次提供非訴訟專項法律服務的涉外法律服務團隊。

法律服務主要涵蓋以下階段：

一、法律盡職調查

    律師法律服務團隊對德方公司的注冊信息、技術資質、資信情況、知識產權等進行核查；同時對中方公司核查其法人資格、資產狀況、知識產權、用工合規等。

二、投資結構設計

    律師法律服務團隊根據雙方前期的溝通及需求，同時結合《中華人民共和國外商投資法》《中華人民共和國公司法》《德國商法典》等相關法律規定，初步設計“股權合作+技術許可”雙架構。此外，同步核查中國相關職能部門的最新產業政策及外資準入負面清單，對合資領域與外資股權比例提供建議。

三、交易文件的起草、談判與修訂

    該事項為提供法律服務的核心環節，律師法律服務團隊主導并深度參與相關關鍵法律文件的起草、修改與談判支持。

1. 律師法律服務團隊起草并根據雙方要求修改《合作備忘錄》，重點內容包括：

l 簽訂背景

l 合作目的/目標

l 合作范圍

l 雙方權利、義務

l 保密條款

l 及其他（包括爭議解決機制等）

2. 律師法律服務團隊作為中方公司的法律服務支撐與后盾，參與了與德方公司的談判，就相關法律向德方公司進行專業解釋，將中方的商業意圖轉化為嚴謹且具有操作性的法律語言，促進了雙方的理解與互信。

3. 后續《合資協議》《公司章程》《技術許可》等配套相關協議的起草、修改與談判，主要涉及雙方出資方式及比例、公司治理架構、技術許可的方式與收費、技術的保密、僵局的解決與退出機制、勞工合規等主要內容。

同時，針對德方公司比較關注的知識產權保護，律師法律服務團隊將協助德方公司在中國申請相關專利與商標注冊，促使其知識產權在中國市場得到合法保護。

 

4. 政府審批及項目落地支持

若涉及反壟斷審查、環保合規等方面，以及外資備案及工商登記，律師法律服務團隊將協助中方公司進行相關申報、備案提供必要的法律支持。

 

取得的成效和經驗啟示

    在律師專業法律服務團隊支持下，雙方已正式簽訂《合作備忘錄》，并按《合作備忘錄》分階段推進，為雙方進一步深化合作邁出了關鍵的第一步。

    

    涉外的合資項目離不開既精通中國法律、又熟悉國際規則和對方國家商業實踐的專業律師團隊。律師不僅是法律條文的工匠，更是中德雙方商業文件和技術語言之間的溝通橋梁。律師的早期介入能夠從源頭防控風險，規劃設計最優方案。

該案例為中德高端制造領域合作項目提供了可復制的法律服務范式，彰顯了中國律師在跨國投資中的專業價值與戰略作用。