融資租賃，作為兼具融資與融物雙重屬性的金融工具，憑借其靈活的結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)和適度的準(zhǔn)入門檻，成為紓解中小企業(yè)融資困境、優(yōu)化社會資源配置的重要力量。然而，隨著市場競爭加劇與資源優(yōu)化整合，大量企業(yè)陷入破產(chǎn)境地，承租人破產(chǎn)情形下的融資租賃債權(quán)認(rèn)定，也成為破產(chǎn)管理人履職過程中的核心難點(diǎn)之一。
與普通債權(quán)不同，融資租賃債權(quán)因“融資”與“融物”屬性交織，常面臨“名為融資租賃、實(shí)為借貸”的定性爭議，加之租賃物權(quán)屬不清、權(quán)利沖突等問題，進(jìn)一步加大了債權(quán)審查的復(fù)雜性。本文結(jié)合某生產(chǎn)型企業(yè)破產(chǎn)清算案中的兩筆典型融資租賃債權(quán)申報，系統(tǒng)解析實(shí)務(wù)中融資租賃債權(quán)的認(rèn)定路徑與審查標(biāo)準(zhǔn)。
一、案情簡介
某生產(chǎn)型企業(yè)A公司進(jìn)入破產(chǎn)清算程序后，管理人收到兩筆融資租賃債權(quán)申報。兩案爭議焦點(diǎn)突出，分別涉及租賃物權(quán)屬競合與租賃物真實(shí)性問題。
（一）案例一：租賃物與抵押財(cái)產(chǎn)重合時融資租賃債權(quán)與抵押權(quán)的效力區(qū)分
融資租賃公司B公司依據(jù)《融資租賃合同》申報債權(quán)，合同約定租賃物包括某型號制袋機(jī)等設(shè)備。管理人在資產(chǎn)清查中發(fā)現(xiàn)，該部分設(shè)備可能與第三人擔(dān)保公司C公司已設(shè)立抵押的財(cái)產(chǎn)重合。
經(jīng)查，某年4月，A公司與C公司簽訂《反擔(dān)保（動產(chǎn)抵押）合同》，以9臺制袋機(jī)設(shè)立動產(chǎn)抵押，并辦理登記，登記期限至次年4月。同年11月，A公司在未告知已設(shè)定抵押的情況下，與B公司簽訂售后回租式《融資租賃合同》，租賃物包含前述部分已抵押的制袋機(jī)。
B公司訴至法院，請求就租賃物拍賣、變賣價款優(yōu)先受償。法院審理認(rèn)為，同一財(cái)產(chǎn)向多個債權(quán)人抵押的，已登記的抵押權(quán)按登記時間先后清償。C公司抵押權(quán)登記在先，故享有優(yōu)先受償權(quán)；B公司主張的優(yōu)先受償請求缺乏依據(jù)，不予支持。
（二）案例二：租賃物不存在導(dǎo)致融資租賃關(guān)系不成立
融資租賃公司E公司向管理人申報融資租賃債權(quán)，主張對A公司名下的某品牌片材生產(chǎn)線享有權(quán)利。然而，管理人多次現(xiàn)場清查均未發(fā)現(xiàn)該設(shè)備。
經(jīng)組織A公司法定代表人、E公司法務(wù)共同赴生產(chǎn)廠家F公司核實(shí)，確認(rèn)該生產(chǎn)線尚未交付A公司，仍存放于F公司廠區(qū)。調(diào)查進(jìn)一步顯示，A公司與F公司簽訂《加工承攬合同》并支付部分款項(xiàng)，但因貨款未付清，設(shè)備未完工交付，管理人已訴請解除該合同。
E公司作為專業(yè)機(jī)構(gòu)，未核實(shí)租賃物真實(shí)狀況，僅向F公司索取設(shè)備銘牌張貼于A公司其他設(shè)備上，并以此辦理融資租賃登記。后E公司因證據(jù)不足撤回起訴。管理人經(jīng)全面審查，最終將該筆債權(quán)認(rèn)定為普通債權(quán)。
二、融資租賃法律關(guān)系審查：以“融物”實(shí)質(zhì)為核心
根據(jù)《中華人民共和國民法典》第七百三十五條規(guī)定，融資租賃合同是出租人根據(jù)承租人對出賣人、租賃物的選擇，向出賣人購買租賃物，提供給承租人使用，承租人支付租金的合同。《中華人民共和國民法典》第七百三十五條對融資租賃合同的界定，揭示了其區(qū)別于普通借貸關(guān)系的本質(zhì)特征——“融物”。融資租賃并非純粹的資金流轉(zhuǎn)，而是以特定租賃物的購買、占有與使用為交易基礎(chǔ)的法律關(guān)系。因此，在破產(chǎn)程序中，管理人對相關(guān)債權(quán)的審查，必須穿透“融資”的外觀，深入探究“融物”的實(shí)質(zhì)，精準(zhǔn)判斷申報債權(quán)是否依托于真實(shí)、特定且權(quán)利完整的租賃物，從而有效甄別并排除“名為租賃、實(shí)為借貸”的債權(quán)，確保破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配的合法性與公平性。
首要層面在于確認(rèn)租賃物是否客觀、真實(shí)且可被特定化，這是融資租賃關(guān)系成立的先決條件。管理人可借助“現(xiàn)場核查 + 材料核對 + 登記查詢”這三重方式進(jìn)行認(rèn)定：其一，通過實(shí)地勘驗(yàn)來確認(rèn)租賃物的物理存在；其二，核對租賃物所有權(quán)憑證、購貨合同等原始材料與《融資租賃合同》所約定的租賃物清單；其三，通過中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺查詢租賃物的公示信息。在本文案例二中，管理人經(jīng)核對動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)，并前往生產(chǎn)廠家進(jìn)行核查與交叉驗(yàn)證，確認(rèn)租賃物未交付且并不存在，為后續(xù)審查奠定了可靠的事實(shí)基礎(chǔ)。
在確認(rèn)租賃物確實(shí)存在的前提下，需進(jìn)入第二個階段，審查租賃物轉(zhuǎn)讓價款的合理性。轉(zhuǎn)讓價款與租賃物實(shí)際價值的契合程度，是衡量交易是否具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的關(guān)鍵指標(biāo)。若價款大幅偏離公允價值，通常意味著當(dāng)事人的真實(shí)目的是資金融通，而非設(shè)備租賃。
在審查時，若已委托評估機(jī)構(gòu)出具評估報告，可直接將評估凈值與轉(zhuǎn)讓價款進(jìn)行對比；若未開展評估或評估未達(dá)實(shí)質(zhì)效果，應(yīng)以破產(chǎn)申請受理日作為基準(zhǔn)日，參照《融資租賃合同》約定的折舊標(biāo)準(zhǔn)或符合會計(jì)準(zhǔn)則的評估方法進(jìn)行反向推算，綜合考量租賃物價值、合理成本及利潤等因素，判斷轉(zhuǎn)讓價款是否合理。
第三個層面，是審查租賃物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移是否合法、有效且完善。在傳統(tǒng)的融資租賃交易中，租賃物所有權(quán)的轉(zhuǎn)移不存在爭議。然而，在售后回租模式下（如本文中的兩個案例），由于承租人與出賣人為同一主體，租賃物可能并未發(fā)生實(shí)際轉(zhuǎn)移，致使租賃物所有權(quán)轉(zhuǎn)移的時間節(jié)點(diǎn)模糊不清，進(jìn)而對融資租賃法律關(guān)系的認(rèn)定產(chǎn)生影響。對于這一問題，不能僅依據(jù)雙方簽署的所有權(quán)轉(zhuǎn)移憑證、交接單等書面材料，就輕易認(rèn)定租賃物的所有權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)移，而應(yīng)對此問題進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，并從嚴(yán)把控。
三、如何處理同一物上租賃物擔(dān)保物權(quán)與其他物權(quán)的順位沖突
融資租賃是一種基于租賃物所有權(quán)與使用權(quán)相分離的交易模式。租賃物的所有權(quán)歸屬于出租人，然而其實(shí)際占有、使用以及收益的權(quán)利均由承租人享有。鑒于多數(shù)租賃物為動產(chǎn)，且動產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移以交付作為公示要件，所以租賃物所有權(quán)與使用權(quán)相分離這一特性，使得承租人隨時可能擅自向他人處分租賃物。在本案案例一中，B公司因租賃物存在在先抵押權(quán)，其優(yōu)先受償權(quán)未獲人民法院支持，便是典型例證。
當(dāng)同一租賃物存在多個擔(dān)保物權(quán)時，優(yōu)先順位的認(rèn)定可結(jié)合租賃物的登記時間以及當(dāng)時登記平臺的公示效力加以判斷?！吨腥A人民共和國民法典》第四百一十四條規(guī)定：“同一財(cái)產(chǎn)向兩個以上債權(quán)人抵押的，拍賣、變賣抵押財(cái)產(chǎn)所得的價款依照下列規(guī)定清償：（一）抵押權(quán)已經(jīng)登記的，按照登記的時間先后確定清償順序；（二）抵押權(quán)已經(jīng)登記的先于未登記的受償；（三）抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償。其他可以登記的擔(dān)保物權(quán)，清償順序參照適用前款規(guī)定?！?/span>
由于中國人民銀行征信中心動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)的公示作用在2021年1月1日前后發(fā)生重大改變，動產(chǎn)抵押、融資租賃以及所有權(quán)保留如今均可在該系統(tǒng)上進(jìn)行登記。因此，管理人能夠依據(jù)該系統(tǒng)中各債權(quán)人的登記時間、登記有效期限、登記標(biāo)的物是否明確等因素，審查確定各動產(chǎn)債權(quán)人的權(quán)利順位。
四、結(jié)語
當(dāng)破產(chǎn)程序遭遇融資租賃時，融資租賃類債權(quán)人、破產(chǎn)企業(yè)以及其他債權(quán)人之間在清償利益方面的平衡問題將更為顯著地凸顯出來。破產(chǎn)管理人如何判定“融物屬性”，從而認(rèn)定是否構(gòu)成融資租賃法律關(guān)系，這不僅是揭開融資租賃類債權(quán)“面紗”的關(guān)鍵所在，也是破產(chǎn)管理人時常需要直面的實(shí)際問題。
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