本所為浙江亞迪納新材料科技股份有限公司成功掛牌新三板

提供法律服務

案情介紹：

浙江亞迪納新材料科技股份有限公司前身為嘉興市杭星精細化工有限公司。2015年初，越來越多的企業成功登陸資本市場，政府也在推行各種政策積極鼓勵企業登陸資本市場，嘉興市杭星精細化工有限公司在這種大趨勢、大背景下，果斷決定企業通過股改進軍資本市場。

嘉興市杭星精細化工有限公司選擇了掛牌新三板進軍資本市場，無疑是正確的，因掛牌新三板有諸多優勢。首先是周期短，全國中上企業股份轉讓系統掛牌實行備案制，不同于主板、創業板的審核制；從券商進場股改算起，公司進入全國中小企業股份轉讓系統掛牌一般需要4至6個月，而在中小板或者創業板上市一般需要2年甚至更久。其次是門檻低，掛牌新三板無明確財務指標要求，市場更為關注企業的創新性和成長性；中小板、創業板則有最低要求，并在實際發審過程中門檻會更高。最后是成本少，大部分地方政府與高新科技園區都已出臺全國股份轉讓系統掛牌企業補貼政策；補貼能夠能夠覆蓋部分中介機構費用。同時新三板采用電子化信息披露，只要到官方網站進行信息上傳就可以了，節省披露成本。審計成本也比較低，不要求披露季報，半年報也不需要進行審計。掛牌公司也不需要設立獨立董事和專職的董事會秘書。而企業掛牌新三板，能夠為企業帶來諸多好處，比如便利融資、財富增值、流通變現、品牌效應、轉板上市、行業整合等等。

當時嘉興地區還沒有律師事務所為企業提供過新三板法律服務，但我所唐松華律師是嘉興地區從事證券業務最資深的律師之一，也曾經作為經辦律師為天通股份掛牌主板提供過法律服務，嘉興市杭星精細化工有限公司委托的券商安信證券與我所也有良好的合作關系，于是嘉興市杭星精細化工有限公司委托我所為其掛牌新三板提供全程法律服務，我所指派唐松華、鐘立成律師和朱孔陽實習律師成立團隊為其提供法律服務。

2015年2月，我所律師開始進場，向企業提供了初步盡職調查清單，并根據盡調需要在企業的配合下展開了初步盡職調查，以確定企業是否符合《全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）》第2.1條之規定，即“股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業，應當符合下列條件：（一）依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算；（二）業務明確，具有持續經營能力；（三）公司治理機制健全，合法規范經營；（四）股權明晰，股票發行和轉讓行為合法合規；（五）主辦券商推薦并持續督導；（六）全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。通過初步盡職調查出具初步盡調報告，確認企業不存在影響掛牌的實質性法律障礙。

2015年3月中開始，因企業已通過包括券商、會計師事務所、律師事務所在內的中介機構的立項，該新三板掛牌項目可以繼續進行。我所律師進場進行詳細的盡職調查，從該公司的歷史沿革、公司股東和實際控制人、公司業務、公司資產、關聯交易和同業競爭、重大債權債務、重大合同的履行、公司的稅務、安全生產、環境保護、產品質量、公司的勞動與社保、訴訟與仲裁等方面完整地審查了公司所有需要披露的信息，制作完整的盡職調查報告，以確認公司在法律上是否存在掛牌障礙。

2015年4月，嘉興市杭星精細化工有限公司股東決議同意公司整體變更為股份有限公司。本所律師幫助公司草擬了股東會決議、發起人協議、董事會相關文件、監事會相關文件、公司治理相關制度、股份公司章程等文件，由公司將上述材料以及會計師事務所出具的審計報告、評估師事務所出具的評估報告提交工商，申請辦理工商變更。

2015年5月，在嘉興市杭星精細化工有限公司整體變更為浙江亞迪納新材料科技股份有限公司并且公司股東大會、董事會通過同意掛牌的相關議案后，我所律師出具法律意見書。法律意見書幾乎涵蓋了盡職調查的所有內容，在法律意見書中，我所律師從企業申請掛牌的批準和授權，申請掛牌的主體資格，申請掛牌的實質條件、企業，企業的設立及其名稱、股權演變情況，企業的發起人、股東和實際控制人，企業的業務，企業的資產，企業的關聯交易與同業競爭，企業的重大債權債務情況，企業股東大會、董事會、監事會議事規則及規范運作，企業董事、監事、高級管理人員及其變化，企業的獨立性，企業的稅務，企業的安全生產和環境保護，企業的勞動和社會保障，企業的訴訟、仲裁和行政處罰，企業的推薦機構等方面出具了是否符合新三板掛牌條件的法律意見。

2015年5月底，我所律師配合主辦券商制作完整的掛牌新三板申報材料，并于2015年6月送往主辦券商進行內核。2015年6月底，主辦券商內核通過后將申報材料報送股轉系統。

2015年7月底，股轉系統對報送的申報材料提出反饋意見，我所律師根據股轉系統提出的反饋意見出具補充法律意見書報送股轉系統。

2015年8月底，浙江亞迪納新材料科技股份有限公司成功掛牌新三板，證券代碼為833301。我所也成為了嘉興地區第一家為企業成功掛牌新三板提供法律服務的律師事務所。

以下是亞迪納新三板掛牌工作時間表：

時間

工作事項

具體內容

2015年2月

立項

券商、會計師、律師進場開展初步盡職調查工作，分別起草立項報告

2015年2月份

重組及財務梳理

中介機構對企業進行輔導，協助企業完成股改前的重組工作；會計師幫組企業梳理財務問題，理清賬務關系。

2015年2月

重組

企業根據中介機構出具的重組方案實施重組

2015年3月

中介機構進場

會計師開展兩年一期的審計工作，現場外勤

2015年 3月中至 4月底

詳細盡調階段

詳細盡職調查，梳理問題；中介機構輔導企業籌備搭建公司治理架構及建立相關內部流程制度；同時準備申報材料業務與技術部分和相應底稿工作目錄

2015年3月底

審計報告初稿

會計師出具審計報告初稿、評估師出具評估報告

2015年4月初

1、股東會同意公司整體變更為股份有限公司

2、準備發起人協議、創立大會、董事會、監事會及其相關公司治理制度等法律文件

3、審計報告終稿、評估報告

律師起草以下文件：

1、股東會決議

2、發起人協議

3、董事會相關文件

4、監事會相關文件

5、公司治理相關制度

將上述材料及其審計報告、評估報告提交工商，申請辦理工商變更

2015年4月中

驗資報告

辦理驗資。

2015年4月底

完成工商變更

取得股份公司營業執照

2015年5月初

召開董事會

通過本次掛牌相關議案

 

召開股東大會

通過本次掛牌相關議案

2015年5月中

法律意見書終稿

律師出具法律意見書終稿

2015年 5月底

申報材料制作

完整全套申報材料的制作

2015年6月

券商內核

準備全套內核材料，走內核申請流程

2015年6月底

申報材料

向股轉系統報送掛牌材料

2015年7月底

股轉公司反饋

完成反饋意見回復

2015年8月底

掛牌

完成后續掛牌工作