一人公司的法人獨立人格否定

             ——析《公司法》第20條第3款、第64條

岳叢嘯

自“法人”一詞由注釋法學派在總結羅馬法的基礎上,作為與自然人相區分的概念而提出后，法人的獨立人格也為世所公認。法人人格獨立意味著法人能以自己的名義獨立享有權利，承擔義務，成為一新的民事主體。這樣一方面，擴大了民事主體之范圍；另一方面，則能完成個人不能獨立完成的事業或實現個人所不能獨立實現的目的，對促進社會進步作用甚大。但是隨著法人獨立人格在社會生活中的運用，也開始給社會帶來了不少問題。對于這點，世界其他國家通過幾百年的市場經濟生活早已意識到并且逐步開始在法律中對法人人格加以限制。現在我們所熟悉的公司人格否定理論則起源于19世紀末20世紀初的美國判例，其后被德國、日本、英國、意大利等國家援用并日益發展成一種重要的公司法理論。世界各國對公司人格否認法理及其適用一般不在成文法中加以規定，而是在判例法上賦予法官在審理具體案件時運用公司人格否認法理來解決有關爭議的裁量權。如美國的“揭開公司面紗”理論、德國的“責任貫徹”理論、日本的“法人格剝奪”以及英國的“刺破公司面紗”理論，其目的都是要規制股東濫用公司獨立人格的行為。

一、問題的產生

由于我國市場經濟時間不長，因此對于法人人格否定意識不強，在舊的公司法中并無提及。直到2005年10月27日第十屆全國人大十八次會議通過的新《公司法》時才在第20條第3款、第64條兩個條文中對法人獨立人格的否定加以規定。（具體條文將在下文論述）

同時新《公司法》比之舊《公司法》對于公司形式的規定又多了“一人公司”這種形式。相比較常態下原先的兩種公司形式（有限責任公司和股份有限公司），由于一人公司更缺少內部的監管，因此使得法人人格否定理論在一人公司相關領域適用的機會更多。

二、一人公司法人人格否定的理論依據

公司法人人格否定理論是指在具體的法律關系中，基于公司股東濫用公司獨立人格和有限責任地位等特定事由，法律（法院）應忽視其與公司各自獨立的法人人格，將其與公司視為一體，并責令其與公司對外共同承擔連帶責任的一種法律制度。一人公司的法人人格否定也是如此。

法律賦予公司法人獨立人格是因為法人具備獨立人格所需要的條件，所以當

法律對公司在某種情況出現后否定了公司法人的獨立人格，那必然是因為此時的公司缺乏了這些必要條件的其中一項或幾項。

     1、法人獨立意志的喪失。人格的存在是因為意志的存在，法人之所以有人格是因為法人也有著其自己的意志。在有限責任公司和股份游戲公司中股東人數眾多，所謂眾口難調，因此法人必須具備一套形成意志的程序，以其獨立的意志來履行法人的事務。如果法人的意志被公司少數股東所控制后那么就意味著法人喪失了獨立意志，法人成為為少數股東服務的工具，那么也就無法獨立支配財產。這種情況下，再承認法人獨立人格也就毫無意義了。

     2、法人設立目的的改變。法人設立的目的就是要通過經營手段增加法人資產、為股東牟利，但是當股東利用法人來轉移財產，抽逃資金，逃避債務，甚至是利用法人來行騙時，法人存在的目的已經背離了其設立的初衷。法人淪為股東濫用法人獨立人格的工具，法人人格的喪失顯而易見。此種情況下，再承認法人的獨立人格則是對該法人的債權人不公。

一人有限公司作為法人的一種表現形式，由于只有一個股東，法人財產受到該股東的絕對支配，而缺少必要的監管，因此在其經營過程中，更容易使股東的意志代替成為法人的意志。不過，當在需要股東承擔其相應的法律責任時，卻住往以股東責任有限，不必承擔公司責任為由逃避法律的追究。這種情況的出現有悖于設立公司法人制度的初衷，因此法律對于公司，尤其是一人有限公司的法人人格否定加以規定是必須的。

     三、對《公司法》第20條第3款、第64條之評析

《公司法》第20條第3款規定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有

限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

《公司法》第64條規定：“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”

正如前文所述，《公司法》中僅此兩條對于公司法人人格否定做了規定。下面就具體條文分析：

首先，從兩個條文在《公司法》中所處位置來看，兩個條文應該是一般與特殊的關系。第20條第3款位于《公司法》總則部分中，其所適用的范圍包括有限責任公司、股份有限公司和一人有限責任公司，確立了我國對于各類公司法人獨立人格否定的制度；而第64條則位于《公司法》第二章“有限責任公司的設立和組織機構”的第三節“一人有限責任公司的特別規定”之中，是僅僅針對一人有限公司適用的。

其次，從文義來看，第64條的規定顯然要第20條第3款比的規定更為寬松。第20條第3款規定公司股東只是在濫用法人獨立人格而嚴重損害債權人利益時才對公司債務承擔連帶責任；而第64條規定在公司股東就自己財產是否獨立于公司財產不能證明時，便需對公司債務承擔連帶責任，是否對債權人利益造成嚴重侵害則再所不問。

最后，兩個條文對于舉證責任的不同。從第20條第3款的字面含義來看，法律對于股東濫用法人獨立人格和有限責任時的舉證責任究竟是債權人還是股東承擔并沒有規定，按照證據法一般理論來說，應當是“誰主張，誰舉證”，那么在此種情形下，應由債權人承擔舉證責任；而第64條的規定實質是舉證責任倒置的規定，只有當一人有限公司股東能夠證明公司財產獨立于自己財產的情況下才能免責，否則股東一律對公司債務承擔連帶責任。

通過分析，我們發現法律對于一人有限公司法人獨立人格否定的適用更為寬松。究其原因，應當是由于一人有限公司股東在濫用法人獨立人格方面相比較其他公司法人股東更具有優勢條件而由法律作出的特別關照。

公司人格否認制度的在《公司法》中加以確立在我國公司法方面的立法上具有里程碑的意義，但是由于只有區區兩個條文，因此目前我國法律所確立的公司人格否認制度也有著一定的缺陷。這種缺陷主要體現在以下兩個方面：

第一、《公司法》第20條第3款和第64條對于法人人格否認制度只作出了尚未周全的原則性規定，只涉及到股東濫用法人人格的某些方面，如第20條第3款對其他濫用公司獨立人格的行為，諸如規避法定義務和約定義務的行為等都沒有做出規定；第64條只是針對一人公司的財產混同問題作了規定，而對普通公司的財產混同問題以及其他人格形骸化的行為(如業務混同、組織機構混同等)則沒有規定。

第二，法律對于公司法人人格否認適用情形的規定尚不明確。如第20條第3款中股東在“嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任”，那么“一般損害公司債權人利益的”是不是就不需要對公司債務承擔連帶責任，如不需要，那又如何界定“一般”和“嚴重”之區別。

可見，目前的法律對于公司法人獨立人格否定制度的規定是欠缺的，對于一人有限公司法人獨立人格否定制度的規定更是欠缺。但是無論如何，在公司法中確立了法人獨立人格否定制度本身就是一種進步，我們應該加以肯定。

哈耶克說過“法律從根本上說是被發現的,而不是被制造的”，因此在法律上對于法人獨立人格否定制度的完善并不是我們苦思冥想一夜可以完成的，這需要我們在通過不斷的經濟生活才能發現，才能逐步對法律加以改善。