總  則

為防范公司經營、生產等各方面的法律風險，保障公司合法權益不受侵害，根據《中華人民共和國公司法》和其他有關法律法規，以及本公司章程，特制定本辦法。

公司設法律保障委員會，具體負責法律保障的相關事務。

第一章  法律保障委員會

一、地位

法律保障委員會直接隸屬于董事會，經董事會授權對公司各項工作中可能涉及法律風險的部分進行監管，為董事會的重大決策提供法律意見。

二、組成人員及任期

法律保障委員會由  位委員組成。

公司法律顧問為委員會的當然委員。

可聘請社會各方面專家出任委員會委員。

委員會委員可經董事會決議隨時任命或解聘。

委員會設執行秘書，負責日常事務。

三、委員的權利和義務

委員權利如下：

（1）委員有權充分發表意見，對表決事項行使表決權；

（2）委員有權對提交會議的文件、材料提出質疑，要求說明；

（3）為了查詢或調查委員會管理的專項工作，委員有權調閱公司檔案、文件或約見公司工作人員了解情況。

委員義務如下：

（1）委員必須嚴格遵守國家法律、法規、政策和有關規定；

（2）委員必須嚴格遵守公司章程、本辦法和其他公司規章制度，忠實履行職責，維護公司利益，不得利用職權收取賄賂或者其他非法報酬；

（3）委員負有不泄露公司商業秘密的義務；

（4）委員違反本辦法的非法所得歸公司所有，造成損失的應當進行賠償。

四、委員會執行秘書

執行秘書由董事會任命。

執行秘書的職責如下：

（1）為委員會辦理日常事務；

（2）以各種方式保持與委員的聯系，聽取意見和建議；

（3）具體負責合同會簽、情況備案等工作流程；

（4）保管根據本辦法形成的各類文件；

（5）對新類型法律風險的風險度進行劃分；

（6）對本辦法的執行程序進行監督。

五、委員會的職責

委員會對董事會負責，行使下列職權：

（1）對涉及法律風險的生產、技術、營銷、行政、財務等公司工作，結合內審，進行年度監督審查或抽查；

（2）根據公司情況，制定批準各類法律保障實施細則；

（3）對按規定由執行秘書提交討論的各類法律風險事務形成意見，發回修改、提出建議或予以批準；

（4）為董事會的重大決策提供法律意見；

（5）對違反法律保障辦法的行為進行查處。

委員會負有下列責任：

（1）向董事會匯報日常工作情況；

（2）對董事會個別委派任務的執行情況進行報告。

六、執行程序

    凡公司業務中涉及法律風險的事項，按其風險度分為A、B、C三級：

A級，標準操作。是指存在法律風險，但風險度較低的事項，按本辦法規定的標準合同及標準流程執行。

B級，先辦后備。是指存在法律風險，且風險度較高的事項，在按本辦法規定的標準合同及標準流程執行后，必須在兩個工作日內將有關執行情況向法律保障委員會書面備案。

C級，先批后辦。是指存在法律風險，且風險度極高的事項，必須提交法律保障委員會，先由公司法律顧問出具法律意見，再由委員會全體委員審批簽字同意后執行的事項。

對根據本辦法規定必須經法律保障委員會同意的事項，如遇委員會與總經理意見不同，應先由雙方進行協商，協商不成，提交董事會做出最后決定，董事會決定前該事項暫緩實施。

七、委員會費用和委員報酬

委員行使職權的費用，包括聘請律師、注冊會計師、審計師、調研、文印等費用，由公司承擔，在管理費用列支。

委員報酬為支付委員補助金，具體標準另行商定。

第二章  生產管理

本章主要針對生產管理中采購業務的法律保障。

進行采購業務必須簽訂采購合同。

一、標準采購合同的簽訂

原則上應與所有供應商簽訂公司提供的標準采購合同。

標準采購合同按與供應商的業務關系分為框架采購合同、采購單和單筆采購合同。

對于長期供貨、在一段時間內有多次供貨的供應商，應簽訂框架采購合同，明確雙方基本的權利義務，對供貨內容作出原則性規定。在框架采購合同約定的合同執行期間內，當需要采購具體貨物時，應與供應商簽訂采購單，對購貨規格、數量、質量、價格、包裝、檢驗標準等作出詳細約定，以作為框架采購合同的補充。

對于單筆采購業務，應簽訂單筆采購合同，對雙方權利義務作出詳細約定。

1、簽訂一般的標準采購合同，屬于A級事項。其標準流程為，由主辦業務員審核，并經采購主管同意。

2、大額采購合同與非正常付款期限采購合同

大額采購合同，是指單筆采購金額在×××元以上采購單或單筆采購合同。

非正常付款期限采購合同，是指付款期在×××天以內的框架采購合同或單筆采購合同。

簽訂采購金額在×××元至×××元的大額合同或×××付款期限在×××天至×××天的非正常付款期限采購合同，屬于B級事項。

簽訂采購金額在×××元以上的大額合同或×××付款期限在×××天以內的非正常付款期限采購合同，屬于C級事項。

二、非標準采購合同的簽訂

非標準采購合同，是指與標準采購合同不同或者對標準采購合同固定部分進行修改的采購合同。

簽訂非標準采購合同均屬于C級事項。

第三章  智力成果

本章主要針對技術管理中智力成果的法律保障。

一、引進技術項目

凡涉及從公司外引進技術的，均屬于C級事項。

二、自主知識產權

在公司內部形成的智力成果，技術部門確認其為新技術且需要采取保護措施的，技術部門應及時向法律保障委員會報告，由委員會派員會同技術部門人員共同辦理有關申請事項。

三、對外技術合作

    凡與公司外進行技術合作的，均屬于C級事項。

 

第四章          勞動人事

本章主要針對公司及公司員工雙方合法權益的法律保障。

一、嚴格把握員工聘用選任機制

凡涉及普通非掌握公司技術及商業秘密的員工引進和聘用，屬于A級事項。

凡涉及可能掌握公司技術及商業秘密、智力成果的員工引進與聘用，屬于B級事項。

凡涉及公司高級管理人員（包括但不限于董事、經理）的員工引進和聘用，均屬于C級事項。

二、建立勞動合同管理制度和保障制度

基本的勞動合同和相關的基本勞動保障待遇，均屬于A級事項。

凡涉及到解除勞動合同關系或開除員工等，均屬于B級事項，涉及到本章第一條第二、三項規定人員的，均屬于C級事項。

凡涉及到簽署保密協議、競業禁止協議等，均屬于C級事項。

三、制定和執行公司內部的員工考核和激勵制度

由人力資源管理部門整體負責公司所有建立勞動合同關系人員的日常管理和考核。

各專業部門負責人直接對本部門員工進行日常管理。違反勞動紀律和操作規范的，必須在該情形出現后一小時內向人力資源管理部門。員工德、能、勤、績均為優秀的，各專業部門通過內部考核和選擇機制確定后向人力資源管理部門匯報，由人力資源管理部門匯總后報董事會討論決定是否予以激勵。

四、制定安全管理及應急機制

生產部門必須指定相應的符合操作規程的安全管理制度，并建立相應的應急機制。

凡出現安全生產事故、人身財產安全受到威脅或損害的事件，均屬于C級事項。

 

第五章  市場營銷

一、業務準備工作

公司應建立銷售客戶檔案，對客戶的基本情況進行記錄。

客戶的授信額度由營銷部門確定。

客戶檔案的建立、變化，客戶授信額度的確定、變動等，均屬于B級事項。

二、業務具體操作

進行銷售業務必須具有完備的書面手續，與客戶簽訂銷售合同（包括訂單、送貨單）。

1、標準銷售合同的簽訂

原則上應與所有客戶簽訂公司提供的標準銷售合同。

標準銷售合同按與客戶的業務關系分為框架銷售合同、送貨單和單筆銷售合同。

對于需長期供貨、在一段時間內有多次供貨的客戶，應簽訂框架銷售合同，明確雙方基本的權利義務，對銷售內容作出原則性規定。在框架銷售合同約定的合同執行期間內，當需要供應具體貨物時，應在供貨時與客戶簽訂送貨單，對供貨規格、數量、質量、價格、包裝、檢驗標準等作出詳細確認，以作為框架銷售合同的補充。

對于單筆銷售業務，應簽訂單筆銷售合同，對雙方權利義務作出詳細約定。

簽訂標準銷售合同，屬于A級事項。其標準流程為，由主辦業務員審核，并經銷售主管同意。

2、非標準銷售合同的簽訂

非標準銷售合同，是指與標準銷售合同不同或者對標準銷售合同固定部分進行修改的銷售合同（包括非標準訂單、收貨單等）。不能簽訂標準銷售合同的客戶，在向其供貨時，應有非標準銷售合同或訂單、送貨單等書面手續。

非標準銷售合同（訂單、收獲單）中，應至少包含雙方名稱和住所、產品名稱、規格、數量、質量、單價、總金額、供貨地點、供貨方式、供貨時間、違約責任、訴訟管轄地等基本內容，并有客戶有效蓋章或授權人簽字。應注意其中權利義務的對等性，避免簽訂對公司要求過重的合同。

簽訂銷售金額在十萬元以下的非標準銷售合同（訂單、收貨單），屬于B級事項。

簽訂銷售金額在十萬元以上的非標準銷售合同（訂單、收貨單），屬于C級事項。

三、業務檔案

四、非正常銷售情況的處理

對于超過授信額度的客戶，如仍需發貨，屬于B級事項。

對于超期付款的客戶，如仍需發貨，超期時間在2個月以下的，屬于B級事項。超期時間在2個月以上的，屬于C級事項，并應簽訂付款協議。

第六章  財務管理

本章主要針對財務管理中非正常資金流動的法律保障。

非正常資金流動，是指超出公司財務管理制度的資金流動事項。

凡涉及非正常資金流動的，均屬于C級事項。

第七章  投資管理

    公司對外重大投資及其變動等，應由法律保障委員會出具法律意見書，作為股東大會、董事會決議的參考意見。

附  則

（1）本辦法未盡事宜，依照有關規章制度和另行補充文件辦理；

（2）本辦法解釋權屬于公司法律保障委員會；

（3）本辦法在董事會通過后生效。

附件一

法律保障會簽單

附件二

法律保障情況備案單

附件三

采購合同（單筆）

附件四

采購合同（框架）

附件五

采購單

附件六

銷售合同（單筆）

附件七

銷售合同（框架）

附件八

送貨單

附件九

還款協議

附件十

勞動補充合同

鑒于篇幅所限，本文所涉附件均省略。您如需進一步的明確法律意見，可以與浙江國傲律師事務所公司與金融法律部取得聯系。